運作指引實施接近半年 私募行業合規迎來積極變化

● 記者 王輝

2024年8月1日落地的《私募證券投資基金運作指引》，將迎來實施期滿半年的時間節點。近期中國證券報記者在業內采訪中發現，近半年來，證券私募業內對於新的合規監管要求，已經有了更加全麵深入的認識，普遍對其中的突出問題積極展開學習、完善與整改，行業的合規意識較以往有了顯著提升。展望2025年及未來更長時間，業內人士普遍表示，隨著監管方麵扶優限劣措施持續落地，證券私募行業的自我淨化和優勝劣汰節奏將加快。

展業動作合規要求更趨嚴格

在新監管規則全麵明確之後，近半年來證券私募行業在合規方麵主要麵臨哪些突出問題？部分私募管理人及專業法律人士在接受中國證券報記者采訪時，給出了相關解析。整體來看，募資、投資、產品運作等方麵的“展業動作合規要求”更趨嚴格，已經成為業內共識。

老牌百億級私募重陽投資董事長王慶透露，圍繞《運作指引》等行業監管新要求，重陽投資著重從三個方麵進行了調整優化。在資金募集方麵，公司存續基金按期完成整改，新發基金嚴格按照新要求進行產品設計，在資金募集過程中進一步強化投資者適當性和信息披露的相關要求；在風險控製方麵，公司積極優化完善風控係統，實現新增風控指標的有效監控，加強公平交易分析和異常交易監控；在內控建設方麵，公司進一步修改完善公司內部控製相關製度，加強員工證券和私募基金投資以及自有資金投資的管理，防範利益衝突。

津博（上海）私募基金管理有限公司介紹，綜合該機構過往幾個月的合規實踐和同業交流等方麵看，近半年來有三方麵合規要求相對更為突出。一是存續基金規模的新要求，比如單隻基金年均規模低於500萬元或連續60個交易日低於500萬元則停止申購，並且該過程不可逆，相關規定對部分小規模基金產品和私募管理人構成了較大挑戰。二是《運作指引》對基金淨值展示提出了新要求，比如隻能展示規模超過1000萬元、成立期限6個月以上的基金，且隻能向簽署指定基金代銷協議的銷售機構提供相應基金的淨值信息，這對新基金的募集推介和代銷帶來一定的壓力。三是在目前市場環境下，私募基金募集資金的難度仍然較大，管理人在規模、業績、風控以及合規宣傳等方麵的兼顧上，也麵臨一定挑戰。

此外，北京久陽潤泉資本管理中心（有限合夥）向中國證券報記者進一步表示，近半年來證券私募行業在合規等方麵麵臨的突出問題，體現在多個方麵。例如，迷你基金和小規模管理人的生存考驗，新規要求基金初始規模不低於1000萬元，連續60個交易日資產淨值低於1000萬元的基金需進入清算流程，這對小微產品居多的管理人構成挑戰。此外，《運作指引》對私募風險控製要求更加嚴格，包括投資單一資產比例不超過25%、限製杠杆比例、禁止多層嵌套等。同時，該機構也表示，近幾個月來，證券私募行業在基金業績展示和信息披露、私募基金的募集和銷售等方麵都在持續進行整改和完善。

市場環境得到進一步優化

江蘇匯鴻匯升投資管理有限公司相關負責人介紹，作為業內一家與許多私募同業機構有多層次合作的頭部FOF投資機構，其對照《運作指引》有關資金募集、信息披露、投資運作等方麵的新監管要求發現，前期部分私募管理人仍然存在著標準不明確、尺度不一的情況，包括在募集環節的業績展示問題、產品展示的完整性要求問題等。根據該機構與市場上多家私募管理人的溝通，許多私募管理人近半年來都組織了專門的外部學習和內部培訓，確保員工充分理解《運作指引》的具體要求，熟悉新的合規標準和操作流程。整體來看，《運作指引》實施之後，私募行業的合規正變得更加規範，私募行業的合規運營監管體係也得到進一步強化。

三尺法戰略合作律師、上海璟和律師事務所合夥人陳宥攸向中國證券報記者表示，麵對《運作指引》的新要求，近半年證券私募管理人普遍采取了積極的應對措施。一方麵，大量私募機構加強中後台配置，引入線上係統，以適應更嚴格的合規要求和更高的信息披露標準，提升運營效率和管理水平。另一方麵，私募管理人也在通過多元化投資、調整資產配置等方式，應對新規項下的流動性挑戰，降低投資風險。同時，不少私募機構還組織內部員工進行專門學習和培訓，確保團隊對新規定有充分的理解和掌握，提升團隊的專業素養和合規意識。此外，針對不符合新規情況的已備案基金，管理人在過渡期內逐步進行調整投資比例、優化合同條款、建立風險監測與處置機製等整改。

陳宥攸認為，總體而言，《運作指引》實施近半年以來，證券私募行業內的自我淨化過程正在加速推進，一批不符合新規要求的小型私募已被逐步清退，行業整體向更加規範化、透明化的方向發展，市場環境得到進一步優化，從而為證券私募行業的長期穩定發展奠定了基礎。

仍有“合規新功課”要做

對照《運作指引》的相關要求，業內人士進一步表示，2025年證券私募管理人在持續及時、完整、如實披露投資相關必要信息，投資運作過程中確保合規操作，提升自身的專業能力和服務水平等方麵，依然有新的工作需要完成。

第三方機構格上基金研究員謝詩琦分析，自《運作指引》實施以來，證券私募行業的從業機構，在對應的基金合同合規修改、信息披露優化、滿足規模門檻要求等方麵都展開了相關的合規完善和整改工作，這些重點方麵在2025年依然需要“一以貫之”。整體來看，新監管環境下監管政策的嚴格化使行業加速洗牌，那些規模小、不規範、競爭力弱的私募管理人可能會逐漸被淘汰出局。

此外，上海知信律師事務所主任戴鵬飛在接受中國證券報記者采訪時稱，從證券私募全行業的角度看，過往多年以來，少數私募機構不如實披露投資組合、關聯交易、且未按合同要求定期報告投資狀況，甚至隱瞞重要信息，這些行為嚴重損害了基金投資者的知情權。還有少數私募機構在投資運作過程中存在違規操作，如內幕交易、操縱市場、利益輸送等行為得不到及時的遏製，最終造成基金兌付困難，合規投資之外導致投資者出現損失。2024年8月《運作指引》的落地實施，已經使證券私募機構在合規上受到了更嚴格的監管。展望行業的長期健康發展，在新的一年，私募管理人仍舊需要在解決舊問題的同時，繼續以積極姿態應對新的監管和合規挑戰。具體來看，相關重要方麵包括強化合規運營，嚴格遵守募集門檻、宣傳推介及內控製度，確保合法合規；優化投資管理，遵循組合投資原則並強化風險控製，以提升投資效益並降低風險。